MẪU HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN

TÀI LIỆU- Biểu mẫu

Trang chủ | MẪU HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN

biểu mẫu

TÊN CÔNG TY	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
	…, ngày … tháng … năm … …

HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN

Số: … …/HĐMBCP/… – …

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 đã được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020;

– Căn cứ Điều lệ Công ty …;

– Căn cứ Nghị quyết số …/2025/NQ-ĐHĐCĐ do Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần … ban hành ngày …/…/20… ;

– Căn cứ vào nhu cầu và khả năng thực tế của các bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm 20… tại trụ sở Công ty …, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:

BÊN A- BÊN BÁN
Tên Đơn vị	: …
Mã số thuế	: …
Đại diện	: … Chức vụ: …
Địa chỉ trụ sở	: …

BÊN B- BÊN MUA
Tên Đơn vị	: …
Mã số thuế	: …
Đại diện	: … Chức vụ: …
Địa chỉ trụ sở	: …

Xét rằng: – Công ty … (Sau đây gọi chung là “Công ty) là một công ty được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … do … cấp lần đầu ngày …/…/20…. – Tổng vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm ký Hợp đồng này là … VNĐ (… Việt Nam đồng), được chia thành … cổ phần phổ thông (… cổ phần phổ thông), loại cổ phần phổ thông với mệnh giá mỗi cổ phần là … VNĐ (… Việt Nam đồng). Trong đó, các cổ đông hiện hữu của Công ty đã đăng ký mua và thanh toán đủ … cổ phần. Công ty sẽ phát hành thêm … cổ phần phổ thông (… cổ phần phổ thông) là loại cổ phần phổ thông với mệnh giá mỗi cổ phần là … VNĐ. – Bên Bán muốn bán cổ phần mới phát hành trong Công ty cho Bên Mua và Bên Mua muốn mua cổ phần mới phát hành trong Công ty từ Bên Bán theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng dưới đây.
	Định nghĩa
Các định nghĩa và nguyên tắc giải thích tại điều khoản này được áp dụng trong Hợp đồng:
	(Các) cổ đông: Nghĩa là (các) cổ đông phổ thông của Công ty, có quyền và nghĩa vụ quy định tại điều lệ Công ty và pháp luật Việt Nam.
	Cổ phần mua bán: Nghĩa là tổng số cổ phần mới phát hành của Công ty được Bên Mua mua theo quy định Điều 3 của Hợp đồng.
	Thời điểm chuyển giao: Nghĩa là ngày thông tin của Bên Mua được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần … theo quy định tại Điều 6 của Hợp đồng.
	Quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông
Trước ngày ký kết hợp đồng này, Đại hội đồng cổ đông trong Công ty đã thông qua phương án chào bán cổ phần mới phát hành cho Bên Mua. Theo đó, các cổ đông hiện hữu đã chuyển quyền ưu tiên mua các cổ phần này cho Bên Mua.
	Cổ phần mua bán
Theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này, Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua … cổ phần phổ thông (… cổ phần phổ thông), loại cổ phần phổ thông mới phát hành của Bên Bán có mệnh giá … đồng/cổ phần (Bằng chữ: … đồng trên một cổ phần).
	Giá mua cổ phần
Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua Cổ phần mua bán với giá mua là … đồng/cổ phần (… đồng trên một cổ phần). Tổng giá trị thanh toán là … VNĐ (… Việt Nam đồng).
	Phương thức thanh toán giá mua cổ phần
	Giá mua cổ phần được Bên Mua thanh toán đầy đủ 100% cho Bên Bán bằng tiền đồng Việt Nam, với tiến độ thanh toán như sau: a) Trong vòng … ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng này Bên Mua thanh toán cho Bên Bán …% tổng giá trị thanh toán (tương ứng … VNĐ); b) Trong vòng … ngày kể từ ngày ký hợp đồng này Bên Mua thanh toán cho Bên Bán …% tổng giá trị thanh toán (tương ứng … VNĐ).
	Tất cả các khoản thanh toán Giá mua cổ phần quy định tại Khoản 5.1 Điều 5 sẽ được Bên Mua chuyển khoản vào tài khoản của Bên Bán với thông tin tài khoản như sau: Tên tài khoản: CÔNG TY CỔ PHẦN … Số tài khoản: … Mở tại: Ngân hàng …
	Thời điểm chuyển giao
Bên Bán có nghĩa vụ ghi nhận thông tin của Bên Mua vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và phát hành, đồng thời trao giấy chứng nhận cổ phần tương ứng với Cổ phần mua bán cho Bên Mua trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Bên Mua hoàn tất việc thanh toán tiền mua cổ phần hoặc một thời điểm khác nếu các bên cùng thỏa thuận bằng văn bản khác.
	Cam kết của bên bán
	Trong khoảng thời gian từ ngày ký kết cho đến ngày hoàn tất, Bên Bán cam kết với Bên Mua liên quan đến việc điều hành và quản lý Công ty như sau: a) Công ty sẽ được điều hành hoạt động một cách cẩn trọng và có thiện chí theo cách thức bình thường như trước ngày ký kết và phù hợp với hình thức quản lý và tập quán kinh doanh trước đó của Công ty; b) Duy trì các tài sản của Công ty trong tình trạng hoạt động tốt, có tính đến sự hao mòn thông thường.
	Bên Bán sẽ không chậm trễ trong việc thông báo cho Bên Mua các biện pháp hoặc sự kiện nội bộ hay từ bên ngoài mà theo suy đoán hợp lý của Bên Bán là có khả năng gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công ty hoặc cho hoạt động kinh doanh của Công ty, dù biện pháp hoặc sự kiện này diễn ra trong hay ngoài khả năng kiểm soát của Bên Bán.
	Cam kết của Bên Mua
	Bên Mua cam kết thanh toán tiền mua bán cổ phần đầy đủ và đúng hạn.
	Bên Mua cam kết cung cấp đầy đủ và cam kết về tính chính xác, hợp pháp của Giấy chứng nhận doanh nghiệp/ Giấy phép hoạt động và các thông tin cần thiết cho Bên Bán.
	Tuyên bố và bảo đảm của Bên Bán
Bên Bán tuyên bố rõ ràng và cam kết rằng các vấn đề được nêu sau đây là đúng vào ngày ký kết:
	Việc xác lập và thực hiện Hợp đồng này cùng với các thỏa thuận khác mà Công ty là một bên có liên quan cũng như sự hoàn thành giao dịch được dự tính trong Hợp đồng này sẽ không dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào.
	Công ty đã nhận được tất cả những sự chấp thuận cần thiết và đã thực hiện tất cả các công việc cần thiết theo quy định của Công ty để thực hiện và hoàn thành các giao dịch phát sinh từ Hợp đồng này.
	Công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam. Công ty không có bất kỳ khoản đầu tư hoặc hoàn vốn bí mật hoặc công khai nào cũng như không có khoản nợ hay lợi nhuận nào được chia một cách không minh bạch.
	Cổ phần mua bán được phát hành theo quy định của pháp luật đối với cổ phần phát hành theo quy định pháp luật Việt Nam.
	Bằng việc mua Cổ phần mua bán vào thời điểm chuyển giao, Bên Mua sẽ nhận được quyền sở hữu đối với các Cổ phần mua bán một cách trọn vẹn, không bị giới hạn và không bị cản trở và có quyền tự định đoạt các cổ phần đó và được yêu cầu góp vốn đầy đủ theo quy định.
	Công ty cam kết rằng, vào thời điểm chuyển giao: a) Công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh của mình theo giấy phép và quy định pháp luật; b) Không có sự phân phối lợi nhuận dưới bất kỳ hình thức nào; c) Không có bất kỳ hoạt động bán, cho thuê, cấp phép hoặc bằng hình thức khác chuyển giao các tài sản của Công ty hoặc sử dụng các tài sản đó để bảo đảm cho các nghĩa vụ khác.
	Tuyên bố và bảo đảm của Bên Mua
Bên Mua tuyên bố một cách rõ ràng và cam kết dưới hình thức của một biện pháp bảo đảm độc lập có các giá trị pháp lý như quy định tại của Hợp đồng này rằng các thông tin dưới đây là chính xác tại thời điểm ký Hợp đồng, trừ khi có quy định khác theo Hợp đồng:
	Việc thực hiện Hợp đồng này và bất kỳ thỏa thuận nào có liên quan mà Bên Mua tham gia, cũng như việc hoàn thành giao dịch được dữ liệu tại đây không vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật có liên quan.
	Bên Mua đã nhận được tất cả những sự đồng ý cần thiết và thực hiện mọi hành động theo các quy định về hoạt động công ty được yêu cầu đối với Bên Mua để thực hiện các giao dịch mua cổ phần tại Hợp đồng này.
	Các quyền của cổ đông
Các Bên đồng ý rằng kể từ Thời điểm chuyển giao, Bên Mua sẽ trở thành cổ đông của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại điều lệ công ty và pháp luật Việt Nam.
	Chấm dứt hợp đồng
Bên Mua có thể chấm dứt Hợp đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước thời điểm chuyển giao nếu và chỉ khi:
	Các Bên hoàn thành việc thanh toán tiền mua cổ phần và thông tin của Bên Mua được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông và Các Bên ký Biên bản thanh lý.
	Các bên thỏa thuận bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng này trước thời hạn; Trong trường hợp này, việc thanh lý hợp đồng sẽ được Các bên thỏa thuận trong văn bản chấm dứt Hợp đồng.
	Một trong hai bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng quy định trong Hợp đồng này và sự kiện đó không thể khắc phục được. Trong trường hợp này, nếu Các bên cùng thống nhất chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn do những nguyên nhân bất khả kháng thì các bên phải tổ chức họp và lập Biên bản thanh lý hợp đồng trước thời hạn, xác định trách nhiệm tiếp theo của các bên sau khi chấm dứt hợp đồng vào biên bản và phải thực hiện triệt để phần trách nhiệm của mình. Nếu các bên không thống nhất được phương án chấm dứt, thì Hợp đồng này sẽ mặc nhiên chấm dứt khi sự kiện bất khả kháng kéo dài quá 02 tháng kể từ ngày Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng Thông báo cho bên còn lại về sự kiện bất khả kháng theo khoản 16.2 Điều 16 Hợp đồng này hoặc kể từ thời điểm hết hạn Thông báo nhưng Bên bị ảnh hưởng không thông báo cho các bên còn lại về sự kiện bất khả kháng.
	Một trong hai bên bị các cơ quan quản lý Nhà nước có liên quan rút các giấy phép cần thiết dẫn đến việc không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng này. Trong trường hợp này, bên còn lại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, bên có lỗi dẫn đến việc bị Cơ quan quản lý Nhà nước rút giấy phép của mình thì phải chịu trách nhiệm theo Điều 13 của Hợp đồng này.
	Hợp đồng chấm dứt theo khoản 13.3 Điều 13 Hợp đồng này.
	Có bất kỳ sự kiện nào xảy ra, riêng lẻ hoặc cùng với những sự kiện khác, có khả năng gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công ty hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty.
	Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng
Trường hợp bất kỳ bên nào (“Bên Vi phạm”) vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này, Bên còn lại (“Bên Bị vi phạm”) có quyền áp dụng đồng thời các chế tài sau đối với Bên Vi phạm:
	*Vi phạm nghĩa vụ*
	Buộc Bên Vi phạm chịu phạt vi phạm 8% Giá trị Hợp đồng bị vi phạm.
	*Bồi thường thiệt hại*
	Trong trường hợp một Bên Vi phạm hoặc không hoàn thành bất kỳ nghĩa vụ nào trong hợp đồng, Bên Bị vi phạm sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên Vi phạm về nội dung của việc vi phạm hoặc không hoàn thành nghĩa vụ và yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên thực tế phát sinh. Trong trường hợp có bất kỳ sự vi phạm nghĩa vụ nào của một Bên, Bên Vi phạm có trách nhiệm độc lập khôi phục lại tình trạng ban đầu theo yêu cầu của Bên Bị vi phạm.
	*Đơn phương chấm dứt hợp đồng*
	Một trong các Bên Vi phạm bất cứ các điều khoản nào trong Hợp đồng này làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Bên Bị vi phạm và Bên Bị vi phạm đã thông báo yêu cầu chấm dứt vi phạm hoặc/và khắc phục hậu quả của vi phạm, nhưng Bên Vi phạm không có hành động khắc phục vi phạm hoặc/và không hoàn tất khắc phục vi phạm trong vòng 15 (mười lăm) ngày (trừ trường hợp Hợp đồng này có quy định thời hạn khác) kể từ ngày có Thông báo từ Bên Bị vi phạm, Bên Bị vi phạm có quyền.
	Các điều khoản bảo mật
	Vì các mục đích của Hợp đồng, Một Bên bao gồm người quản lý, nhân viên, cộng tác viên, người có liên quan khác, công ty thành viên, đại lý, nhà thầu của Bên đó có thể tiết lộ các thông tin của mình (“Bên tiết lộ”) cho Bên còn lại, bao gồm người quản lý, nhân viên, cộng tác viên, người có liên quan khác, công ty thành viên, đại lý, nhà thầu của Bên còn lại (“Bên nhận”). Các thông tin được tiết lộ này bao gồm: (i) tất cả các thông tin liên quan đến Hợp đồng, Phụ lục/Đơn đặt hàng ký kết giữa Hai Bên; (ii) thông tin liên quan đến hoạt động kỹ thuật của Bên tiết lộ bao gồm nhưng không hạn chế ở các hệ thống máy tính, phần mềm, giải pháp và các phương tiện được sử dụng bởi Bên tiết lộ liên quan đến việc kinh doanh của Bên tiết lộ; (ii) thông tin về tài chính, tình hình kinh doanh, thương mại của Bên tiết lộ hoặc thông tin liên quan đến các khách hàng hoặc đối tác của Bên tiết lộ; (iii) tài liệu và các quy trình nội bộ; và (iv) các tài liệu khác về nghiệp vụ dưới bất kỳ hình thức nào (“Thông tin mật”).
	Bên nhận cam kết sẽ không tiết lộ, trình bày hoặc bằng bất cứ hình thức nào khác cung cấp cho bất kỳ Bên thứ ba nào về Thông tin mật của Bên tiết lộ mà không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên tiết lộ. Bằng nỗ lực của mình, Bên nhận có trách nhiệm giữ an toàn và bảo vệ Thông tin mật của Bên tiết lộ. Bên nhận xác nhận rằng tất cả các nhân viên, đại lý, nhà thầu phụ và những người được phép tiếp cận Thông tin mật đều đã hiểu rõ và tuân thủ sự điều chỉnh của quy định bảo mật thông tin tại Điều này. Ngoại trừ các thông tin liên quan cần sử dụng cho mục đích xin các Giấy phép cần thiết cho Sàn giao dịch tài sản số.
	Bên nhận cam kết rằng sẽ nhanh chóng thông báo cho Bên tiết lộ ngay khi nhận biết bất cứ sự vi phạm nghĩa vụ bảo mật theo Hợp đồng này và hỗ trợ tối đa Bên tiết lộ để điều tra vi phạm đó. Bên nhận sẽ nỗ lực hết sức trong việc giúp Bên tiết lộ nhận biết và phòng tránh bất cứ việc truy cập, sử dụng, tiết lộ trái phép bất cứ Thông tin mật của Bên tiết lộ được quy định trong Hợp đồng này.
	Bên nhận chỉ được tiết lộ Thông tin mật cho Bên thứ ba trong trường hợp: (i) được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên tiết lộ; (ii) theo văn bản yêu cầu hợp pháp, hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc sử dụng để xin các loại giấy phép theo quy định pháp luật, và Bên nhận có thông báo trước cho Bên tiết lộ về phạm vi thông tin tiết lộ; (iii) thông tin đã được công khai dưới bất kỳ hình thức nào.
	Bên nhận cam kết sẽ hoàn trả, bàn giao lại cho Bên tiết lộ hoặc hủy bỏ mọi tài liệu, dưới bất kỳ định dạng nào, do Bên nhận thu thập và/hoặc do Bên tiết lộ bàn giao sau khi Hợp đồng này chấm dứt.
	Các nghĩa vụ và cam kết quy định tại Điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong vòng 24 (hai mươi tư) tháng kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng.
	Điều khoản giải quyết tranh chấp
	Trong trường hợp có bất cứ vụ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp đồng này (“Tranh chấp”), các bên thỏa thuận sẽ nỗ lực bằng toàn bộ khả năng để thương lượng về các vấn đề nhằm mục đích đạt được sự thống nhất ý chí về một giải pháp hữu nghị trên tinh thần tôn trọng lợi ích của nhau để giải quyết Tranh chấp đó.
	Trong trường hợp quá 15 ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp vẫn không thể tiến hành thương lượng hoặc thương lượng không đạt được kết quả thì các bên có quyền khởi kiện ra Toà án có thẩm quyền.
	Ngôn ngữ giải quyết tranh chấp: Tiếng Việt.
	Các điều khoản khác
	Việc thay đổi và điều chỉnh Hợp đồng này cũng như những bổ sung theo đây chỉ có hiệu lực nếu có sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên.
	Cho mục đích của Hợp đồng này, Sự Kiện Bất Khả Kháng là sự kiện vượt ngoài khả năng kiểm soát, không thể thấy trước, không thể tránh được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép của mỗi Bên (gọi chung “Bên Bị Ảnh Hưởng”) dẫn đến không thể thực hiện Hợp Đồng này. Các sự kiện bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn như: lũ lụt, hỏa hoạn, hạn hán, bão, động đất, dịch bệnh biểu tình, bạo động, bạo loạn và chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), thay đổi chính sách/quy định của pháp luật Việt Nam dẫn đến không thể cung cấp dịch vụ theo quy định tại Hợp đồng này.
	Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu, hoặc không chứa đựng một quy định cần thiết, thì giá trị pháp lý của những điều khoản khác trong Hợp đồng này cũng sẽ không bị ảnh hưởng.
	Hợp đồng này sẽ được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
	Hợp đồng này đã được lập thành ba (03) bản chính tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau và được ký một cách hợp thức bởi Các Bên vào ngày đề trên./.