CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Số: ……/HĐCN/…-…

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025;

– Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần …;

– Căn cứ vào nhu cầu và khả năng thực tế của các bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm 2025 tại trụ sở Công ty Cổ phần …, địa chỉ: …. Chúng tôi gồm có: 

Sau đây gọi chung là Bên A.

Và 

Sau đây gọi chung là Bên B.

Thống nhất ký Hợp đồng Chuyển nhượng với các điều khoản như sau:

ĐIỀU 1. NỘI DUNG HỢP ĐỒNG

Theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này, Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A tại Công ty Cổ phần … (sau đây gọi chung là “Công ty”), cụ thể:

– Số lượng: … cổ phần phổ thông (… cổ phần phổ thông). Chiếm …% vốn điều lệ Công ty.

– Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông.

ĐIỀU 2. GIÁ MUA CỔ PHẦN

2.1. Giá chuyển nhượng: … VNĐ (… Việt Nam đồng).

Mệnh giá: … đồng/cổ phần phổ thông.

2.2. Phương thức thanh toán:

Giá chuyển nhượng được Bên B thanh toán đầy đủ 100% cho Bên A bằng tiền đồng Việt Nam, với tiến độ thanh toán như sau:

1. Đợt 01: Trong vòng … ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng này Bên B thanh toán cho Bên A …% Giá chuyển nhượng (tương ứng … VNĐ, bằng chữ: … Việt Nam đồng);
2. Đợt 02: Trong vòng 150 ngày kể từ ngày ký hợp đồng này Bên mua thanh toán cho Bên bán …% Giá chuyển nhượng (tương ứng … VNĐ, bằng chữ: … Việt Nam đồng).

2.3.  Tất cả các khoản thanh toán Giá chuyển nhượng quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 Hợp đồng này sẽ được Bên B chuyển khoản vào tài khoản của Bên A với thông tin tài khoản như sau:

Tên tài khoản: …

Số tài khoản: …

Mở tại: …

Nội dung chuyển khoản: …

ĐIỀU 3. QUY ĐỊNH VỀ THUẾ

Các Bên có trách nhiệm kê khai và nộp thuế với cơ quan nhà nước theo quy định pháp luật nếu có phát sinh theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 4. THỜI ĐIỂM CHUYỂN GIAO

Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu Cổ phần quy định tại Điều 1 Hợp đồng này (hoàn tất chuyển nhượng) là thời điểm Bên B thanh toán toàn bộ Giá chuyển nhượng quy định tại Điều 2 Hợp đồng này cho Bên A và Công ty ghi nhận thông tin của Bên B vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và Công ty trao Giấy chứng nhận cổ phần tương ứng cho Bên B.

Kể từ Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu Bên B kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên A với tư cách là Cổ đông Công ty Cổ phần ….

ĐIỀU 5. CAM KẾT CỦA BÊN A

5.1. Trong khoảng thời gian từ ngày ký kết cho đến ngày hoàn tất chuyển nhượng, Bên A cam kết với Bên B không chuyển giao Cổ phần cho bên thứ ba, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

5.2. Cung cấp giấy từ chứng minh quyền sở hữu cổ phần tại Công ty cho Bên B.

5.3. Bàn giao Cổ phần, bao gồm quyền và nghĩa vụ của Cổ đông Công ty cho Bên B khi hoàn tất chuyển nhượng. 

5.4. Thông báo và yêu cầu Công ty ghi ghi nhận thông tin vào sổ cổ đông và cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho Bên B.

ĐIỀU 6. CAM KẾT CỦA BÊN B

6.1. Thanh toán toàn bộ Giá chuyển nhượng cho Bên A theo thông tin chuyển khoản và tiến độ thanh toán quy định tại Điều 2 Hợp đồng này.

6.2. Cung cấp các giấy tờ, thông tin có liên quan để Bên A và Công ty thực hiện việc ghi nhận thông tin vào sổ cổ đông và giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho Bên B.

6.3. Duy trì việc sở hữu Cổ phần được nhận chuyển nhượng từ Hợp đồng này tối thiểu trong 01 (một) năm kể từ Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, trừ trường hợp có thoả thuận khác với Công ty.

ĐIỀU 7. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM CỦA BÊN BÁN

Bên bán tuyên bố rõ ràng và cam kết rằng các vấn đề được nêu sau đây là đúng vào ngày ký kết:

– Việc xác lập và thực hiện Hợp đồng này cùng với các thỏa thuận khác mà Bên A là một bên có liên quan cũng như sự hoàn thành giao dịch được dự tính trong Hợp đồng này sẽ không dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào.

– Bên A đã nhận được tất cả những sự chấp thuận cần thiết và đã thực hiện tất cả các công việc cần thiết theo quy định của Công ty để thực hiện và hoàn thành các giao dịch phát sinh từ Hợp đồng này.

– Cổ phần chuyển nhượng được phát hành theo quy định của pháp luật đối với cổ phần phát hành theo quy định pháp luật Việt Nam.

– Bằng việc nhận chuyển nhượng Cổ phần vào Thời điểm chuyển giao, Bên B sẽ nhận được quyền sở hữu đối với các Cổ phần một cách trọn vẹn, không bị giới hạn và không bị cản trở và có quyền tự định đoạt các cổ phần đó và được yêu cầu góp vốn đầy đủ theo quy định.

ĐIỀU 8. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM CỦA BÊN MUA

Bên B tuyên bố một cách rõ ràng và cam kết dưới hình thức của một biện pháp bảo đảm độc lập có các giá trị pháp lý như quy định tại của Hợp đồng này rằng các thông tin dưới đây là chính xác tại thời điểm ký Hợp đồng, trừ khi có quy định khác theo Hợp đồng:

– Việc thực hiện Hợp đồng này và bất kỳ thỏa thuận nào có liên quan mà Bên B tham gia, cũng như việc hoàn thành giao dịch được dữ liệu tại đây không vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật có liên quan.

– Bên B đã nhận được tất cả những sự đồng ý cần thiết và thực hiện mọi hành động theo các quy định về hoạt động công ty được yêu cầu đối với Bên B để thực hiện các giao dịch. 

ĐIỀU 9. CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

Các Bên đồng ý rằng kể từ Thời điểm chuyển giao, Bên B sẽ trở thành cổ đông của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều lệ công ty và quy định pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 10. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có thể chấm dứt trong các trường hợp sau:

10.1. Hoàn tất chuyển nhượng và Các bên ký Biên bản thanh lý hợp đồng.

10.2. Các bên thống nhất chấm dứt Hợp đồng này, quyền và nghĩa vụ của Các bên sẽ được thỏa thuận tại Biên bản thanh lý, chấm dứt hợp đồng.

10.3. Bên A có thể chấm dứt Hợp đồng này và không được xem là vi phạm hợp đồng bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên B vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Thời điểm chuyển giao nếu và chỉ khi: 

Có bất kỳ sự kiện nào xảy ra, riêng lẻ hoặc cùng với những sự kiện khác, có khả năng hoặc có dấu hiệu gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công ty hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty. Các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên nào có vi phạm thì chịu trách nhiệm theo Điều 11 Hợp đồng này.

10.4. Một trong hai bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng quy định trong Hợp đồng này và sự kiện đó không thể khắc phục được. Trong trường hợp này, nếu Các bên cùng thống nhất chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn do những nguyên nhân bất khả kháng thì các bên phải tổ chức họp và lập Biên bản thanh lý hợp đồng trước thời hạn, xác định trách nhiệm tiếp theo của các bên sau khi chấm dứt hợp đồng vào biên bản và phải thực hiện triệt để phần trách nhiệm của mình.

Nếu các bên không thống nhất được phương án chấm dứt, thì Hợp đồng này sẽ mặc nhiên chấm dứt khi sự kiện bất khả kháng kéo dài quá 02 (hai) tháng kể từ: (i) ngày Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng Thông báo cho bên còn lại về sự kiện bất khả kháng theo khoản 3 Điều 13 Hợp đồng này hoặc (ii) thời điểm hết hạn Thông báo nhưng Bên bị ảnh hưởng không thông báo cho các bên còn lại về sự kiện bất khả kháng.

10.5. Chấm dứt do một bên vi phạm hợp đồng và bên còn lại quyết định áp dụng chế tài đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Điều 11 Hợp đồng này.

Nghĩa vụ khắc phục, chịu phạt, bồi thường thiệt hại và bảo mật thông tin vẫn bảo lưu hiệu lực kể cả trong trường hợp Hợp đồng này chấm dứt.

ĐIỀU 11. TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

11.1. Ngay sau khi phát hiện vi phạm hoặc sau khi hết thời hạn khắc phục (nếu có thoả thuận thời hạn khắc phục tại Hợp đồng này), Bên bị vi phạm có quyền đồng thời áp dụng các chế tài sau khi bên còn lại vi phạm bất kỳ nghĩa vụ và cam kết nào trong Hợp đồng này:

1. Phạt vi phạm: Trong trường hợp có bất kỳ sự vi phạm nghĩa vụ nào của một Bên, Bên vi phạm có trách nhiệm độc lập khôi phục lại tình trạng ban đầu theo yêu cầu của Bên bị vi phạm. Đồng thời chịu phạt 8% giá trị Hợp đồng bị vi phạm.
2. Bồi thường thiệt hại: Trong trường hợp một bên vi phạm hoặc không hoàn thành bất kỳ nghĩa vụ nào trong hợp đồng, dẫn đến gây thiệt hại cho bên bị vi phạm, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên thực tế phát sinh.
3. Đơn phương chấm dứt hợp đồng: Bên bị vi phạm có thể áp dụng chế tài.

Khi đơn phương chấm dứt hợp đồng do vi phạm của Bên B, trường hợp Bên A đã nhận được một phần giá trị chuyển nhượng, Bên A có quyền cấn trừ tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại vào số tiền đã nhận, trường hợp số tiền đã nhận không đủ thì Bên A có quyền yêu cầu Bên B thanh toán số tiền phạt và bồi thường thiệt hại còn lại.

11.2. Tổng giá trị phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều này (nếu có) sẽ được cấn trừ vào công nợ giữa các Bên (nếu có) tại thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán này là 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của Bên bị vi phạm.

ĐIỀU 12. CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT

12.1. Các bên cam kết bảo mật toàn bộ thoả thuận trong Hợp đồng đồng này hoặc có liên quan đến Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn thông tin trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện Hợp đồng này (Thông tin bảo mật).

12.2. Các bên không được tiết lộ các Thông tin bảo mật cho bên thứ ba ngoại trừ: (i) trường hợp được chấp thuận bằng văn bản của Bên còn lại; hoặc (ii) theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc sử dụng để thực hiện các thủ tục đăng ký/thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc sử dụng để nộp cho Toà án/Trung tâm trọng tài trong quy trình giải quyết tranh chấp; hoặc (iii) thông tin này đã được công khai dưới bất kỳ hình thức nào. Không Bên nào bị xem là vi phạm nghĩa vụ về bảo mật quy định tại điều này đối với những thông tin đã được công bố hoặc tiết lộ trước ngày ký kết.

12.3. Hiệu lực của điều khoản bảo mật có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết và được bảo lưu trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) tháng kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng này.

ĐIỀU 13. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

13.1. Hợp đồng này không thể bị sửa đổi bổ sung bất kỳ điều khoản và điều kiện nào trừ khi sửa đổi bổ sung đó được lập thành văn bản và được ký bởi hai bên và được đưa vào hợp đồng này.

13.2. Hợp đồng này được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có vướng mắc, tranh chấp thì hai bên chủ động thương lượng giải quyết trên tinh thần hợp tác, tôn trọng lẫn nhau. 

Trong trường hợp quá 15 ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp vẫn không thể tiến hành thương lượng hoặc thương lượng không đạt được kết quả thì các bên có quyền khởi kiện ra Toà án có thẩm quyền.

13.3. Vì mục đích của hợp đồng này, “Sự Kiện Bất Khả Kháng” là sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó và là sự kiện mà bên đó không thể thấy trước và tránh được một cách hợp lý, tại thời điểm ký kết hợp đồng này hoặc tồn tại sau khi ký hợp đồng này, bao gồm không giới hạn ở thiên tai, chiến tranh, bạo loạn, bệnh dịch, khủng bố, hệ thống kỹ thuật thực hiện dịch vụ bị lỗi hoặc bị tấn công, yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, bên chịu ảnh hưởng sẽ thông báo cho bên kia trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện đó, trường hợp không thông báo vẫn bị xem là vi phạm hợp đồng khi vi phạm các nghĩa vụ tương ứng.

13.4. Không bên nào được chuyển giao quyền và nghĩa vụ của bên đó cho bất kỳ bên thứ ba nào khác mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của bên còn lại.

13.5. Hợp Đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị pháp lý ngang nhau, mỗi bên giữ 01 (một) bản để thực hiện.

 Link: Mẫu Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần